故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

　　绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。

　　出租车司机吉米·唐（成龙 饰）是个在自己心仪女子面前缺乏自信的家伙，所经反复排练但还是会在上阵时手足无措。飚出租车是他唯一所长，拥有因超速被九次吊扣执照的光荣记录，也因这一点被富翁戴弗林（Jason Isaacs 饰）的助手选中，担任戴弗林的司机。
　　戴弗林的另一身份是情报局局长，此时正全力调查一宗饮用水公司的商业阴谋。唐被戴弗林优雅的举动深深折服，两人合作融洽，不料一日两人遭滑板炸弹袭击，戴弗林重伤，昏迷前将家中严禁触碰的燕尾服交予唐使用，并留下“沃特史崔达”的莫名词句。
　　唐无奈之下只得扮演戴弗林的角色，接受安全部门的指令，但他很快发现那件燕尾服不同寻常！用腕表调控相关模式便可以让着衣者拥有超人般的身手。唐要仰仗这件高科技战衣与美丽的菜鸟探员黛儿·布兰妮（Jennifer Love Hewitt 饰）合作，用他们的乌龙方式查清班尼公司的真相……

　　一伙年轻盗贼(西恩威廉史考特等)举办了一场疯狂的摇头派对掩人耳目，他们计划暗中窃入隔壁的银行盗取现款……由于音波互相干扰，警铃声响将被抵销……
　　班被债主迫得走投无路，决定与几名友人爆窃银行。他们开了场疯狂的摇头派对掩人耳目，然后溜进隔壁的银行偷窃，利用音波互相干扰来抵销警铃声响。怎料波折重重，这群笨贼屡次失手，国际刑警突然出现，死对头又走来搞破坏……

　　黑人喜剧明星艾迪格里芬在影片中饰演一位留着非洲发型，一副七十年代流行装扮的黑人英雄，绰号“Undercover Brother”的间谍。他被委派去打入一个邪恶的反政府组织的内部，以便在适当的时机瓦解他们，和他合作的是一位性感的新来女同事。他们在潜入这个组织之后，积极寻找组织的犯罪证据，但不久却被人发现，对方派来了另外一位性感女人来对付他……

　　消防员戈登（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）有一个美好幸福的小家庭。然而，却遭遇飞来横祸：哥伦比亚的恐怖分子为了自己的目的在洛山矶市的繁华路段炸毁了一栋大楼，迟到的戈登亲眼目睹了爆炸引起的大火将在大楼前等侯自己的妻儿活活烧死，然而美国官方只给了戈登四个字解释――间接伤害。虽然戈登四处奔走，呼吁将凶徒乘之于法，然而哥伦比亚官方称这是叛军所为，而这伙叛军已和政府军进行了长达10年的内战，政府也没有办法将匪徒缉拿归案。官方软弱的行为彻底激怒了戈登，戈登决心亲自前往哥伦比亚找出这伙恐怖分子让他们血债血偿！

　　洛城警署探员山姆，在一次绑架案中因怀疑市长女儿涉案而被迫暂时离职，使得原本拮据的生活更是雪上加霜，通过上级介绍，他参加了拍攝真实情境的冒险节目“寻宝周记”，获胜者可获得一千万元奖金，为了提高收视率，节目中还穿插前美国海军海豹小组狙击参赛者的桥段，结果這些狙击手用的不是漆弹，而是真枪，加上突然来袭的飓风，将席卷太平洋上的小島，山姆和其他的参赛者能顺利逃出吗

　　在不久后的2005年，一种名为“轮滑球"(Rollerball)的新兴竞技运动以其超乎寻常的惊险、刺激吸引了大众的注意力，成为一大体育娱乐热点。每当赛季到来时，数以万计狂热的观众都会疯狂地为自己支持的队伍下注，然后守在电视前观看紧张的现场转播。然而，在这项运动的背后，却隐藏着黑暗残酷的内幕……