在阿富汗执行任务的美国空军飞行员科特史蒂文斯上尉（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）突然惊醒，发现自己在一辆高速行驶的列车上，而他的身边坐着一个素不相识的女子克里斯蒂安（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）正在与自己讲话。科尔不知自己为什么会在这辆车上，而且他发现自己居然是以另一个人的身份存在，正当他迷惑不解的时候，列车上忽然发生爆炸……
　　科特又一次惊醒，发现自己身处一个密闭的太空仓里，有一位女军官古德温（维拉·法米加 Vera Farmiga 饰）正在通过视频和自己对话，并要求自己报告列车上发生的事情。一头雾水的科特还没搞明白是怎么回事时，他又一次被送上那辆列车。这次之后，科特终于明白自己在执行一件任务，负责调察芝加哥火车爆炸案找到恐怖份子并查出他的下一个目标。科特被一次又一次的送上那辆高速列车，每次只有八分钟的时间调察，调察过程中，科特发现自己已在一周前去世，原来他正在参与是一项“脑波原代码”的秘密任务，这项任务通过已经死亡的科特尚未完全死亡的脑细胞影像来还原事件，调查事情的真相。最终，科特顺利完成了任务，但是他却决定再一次返回列车，拯救列车上那些无辜的生命……

　　在巴布亚新几内亚某地一个人迹罕见的原始丛林腹地，有一个号称洞穴之母的巨洞——伊萨·阿拉。腰缠万贯的探险家卡尔（Ioan Gruffudd 饰）一掷千金，雇用拥有丰富洞穴探险经验的弗兰克（Richard Roxburgh 饰）及其团队对这里进行勘查。转眼之间几个月过去，伊萨·阿拉的勘探虽然颇见成效，但进度仍显缓慢。与此同时，强烈的热带风暴即将到来，洞穴探险迫在眉睫。卡尔为此和弗兰克发生争吵，而后者孤注一掷，和早已身心疲惫的搭档茱德（Allison Cratchley 饰）潜入水中，挑战有着“魔鬼之限”之称的凶险通道。另一方面，卡尔的女友维多莉亚和弗兰克的儿子乔希也到洞中探险。殊不知灭顶之灾正在逼近……
　　本片根据Andrew Wight在西澳大利亚探洞时的真实经历改编，采用《阿凡达》的3D摄像机拍摄。

　　路上，他们碰到了一个带着两个小孩一同出来游玩的老人。这个老人很怀疑埃里克斯和妮卡这两个外国人的身份。在和他们的导游交谈了几句之后，这个老人立即拔出枪来指着埃里克斯和妮卡。事情似乎走到了一触即发的边缘。埃里克斯的反应出人意料，但却在情理之中。他下意识地躲到了妮卡的身后。很快，他便恢复了平静，泰然自若地走到了妮卡的前面，挡住了这个陌生人的枪。
　　当然，没有人会去谈论这个老人的举动和埃里克斯的反应。只是，这起没有造成重大事件的意外事件却成了埃里克斯和妮卡关系损坏的导火索。看上去，他们的关系再也没有办法恢复正常了。

　　大卫（詹姆斯·麦斯登 James Marsden 饰）是一位小有名气的剧作家，为了能有更好的创作环境，大卫携爱妻艾米（凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）回到了风景宜人的南方老家。老家清新的空气和闲散的生活让两个疲惫的城市人感到十分的新奇，而在这靓丽的风景之下，原住民们对这对初来乍到的夫妻却并不能算得上友好。
　　秉着息事宁人的态度，大卫对来自外界的种种歧视选择了默默忍受，甚至在妻子被一名当地的建筑工人设计强暴之后，他也只是希望能够大事化小小事化了。可是，大卫的一味忍让换来的却是变本加厉的欺负，当一群“野蛮人”试图闯入他家时，曾经懦弱的大卫选择了拿起武器，为了保卫自己最后的家园而战。

　　雷维尔是名医生，他的妻子被杀害了，在葬礼上他遇到了负责侦探这个案件的警官，他追问警官何时破案。然后这个凶杀案最后却变成了没有线索、没有凶手的无人问津的案子，没人再管。雷维尔思念妻子也更想弄明白妻子的死因。一次尸检，他发现了藏在死者身上的一枚钥匙，这个死者叫乔纳森，死于自杀。他凭着这把钥匙，追寻一路，发现了很多的秘密，也发现了和妻子被杀案有关的线索。这时乔纳森的女儿出现了，她为了探寻父亲的死因也和雷维尔一起开始侦查，经过了很多紧张、扣人心弦的经历之后，雷维尔发现了惊人的秘密，原来乔纳森不是自杀，而是被他的女儿杀害的。当乔纳森的女儿知道雷维尔已经察觉时，便想要杀了雷维尔，却被雷维尔杀死。雷维尔进了监牢，再次遇到侦探妻子案件的警官，一切像是设计好的局，雷维尔落入圈套。

　　约翰·布雷斯（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）被正义天使拉萨罗斯附体，但天使暴躁乖戾，遇到坏人就要吸取他们的灵魂。
　　莫罗（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）请求布雷斯把小孩丹尼带来神殿以避免恶魔夺取他的灵魂，作为回报他将驱除布雷斯身上的诅咒。丹尼是魔鬼罗尔科的儿子，罗尔科为了把自己的魔力植入儿子体内正派卡里跟追踪逃跑途中的母子两人。正当母子俩被困在采石场的时候，布雷斯到来，他体内的天使爆发了出来，压制住了卡里根。他变成了恶灵骑士，毫不手软的把对手撕成碎片。当战争结束时，三人前往神殿，同时，罗尔科也救醒了死亡边缘的卡里根，并赋予他更可怕的摧毁力，让他再去把丹尼找回来。
　　在神殿里，莫罗履行协议把布雷斯体内的扎萨罗斯驱赶了出来。但正当他做法时，神殿的牧师试图杀死丹尼——他认为丹尼就是恶魔。还没等他们行动，卡里根就到了。把丹尼带去见了罗尔科。罗尔科逼迫丹尼参与一个仪式，想使他变成一个彻头彻尾的恶魔。
　　布雷斯试图阻止这个仪式，说服丹尼弃恶从善。在最后一战中，为了打败恶魔，丹尼用了他的力量把扎萨罗斯再次植入布雷斯体内。这次扎萨罗斯变成了正义的化身，打败了恶魔。

　　特工汉纳威（乔什·哈洛威 Josh Holloway 饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜 Léa Seydoux 饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和特工简（宝拉·巴顿 Paula Patton 饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特 Michael Nyqvist 饰）捷足先登，抢走了核军事密码。在爆炸中，亨特受困医院，遭俄特工的追捕，幸好他身手矫捷，才化险为夷。不过，亨特的上司也在混乱中丧生，只剩下其助手布兰德（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）与亨特死里逃生，加上班吉和简，逼上绝境的四人开始了最后一搏，从迪拜到印度，他们出生入死，与恐怖分子斗智斗勇……