邪恶的克劳博士（托尼·马丁 Tony Martin 饰）锒铛入狱，令将他捉拿归案的G神探（弗伦奇·斯图尔特 French Stewart 饰）名声大噪。然而好景不长，G神探发现，随着时间的推移，自己身上的很多机能都发生了故障，因而惹出了一大堆的麻烦，G神探遭到了连连降职。
　　祸不单行，克劳博士越狱成功，正在酝酿更大的阴谋，想要把整个城市都毁于一旦。为了阻止悲剧的发生，市长设计出了新型机器人G2神探（伊莲·亨德里克斯 Elaine Hendrix 饰），这位精明强干，巾帼不让须眉的机器人小姐很快就抢了G神探的风头。为了维护自己的地位，G神探只得假装和G2神探搞好关系，两人联手追踪着克劳博士的踪迹。

　　维拉德（克利斯丁·格拉夫 Crispin Glover 饰）是一个性格十分内向腼腆的青年。在公司里，他的反应迟钝和笨手笨脚惹出了许多的麻烦，致使他遭到老板和同事们的无情嘲笑排挤，终日生活在压抑和委屈之中。维拉德唯一的两个朋友是本和苏格拉底，它们是两只拥有着高超智商的老鼠。
　　不幸的是，维拉德的同事在偶然之中发现了苏格拉底的存在，苏格拉底被当成普通的老鼠被踩死了。这巨大的悲剧给维拉德和本带来了毁灭性的打击，一人一鼠在绝望之中决定联手向人类复仇，他们率领着终日生活在阴影里的鼠族大军，拉开了一场充满了惨叫和鲜血的，跨越了人类和鼠类两个种族之间的荣誉之战。

　　吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰）是墨西哥荒漠上最令人闻风丧胆的神枪手，他曾经摧毁了一个又一个当地的毒枭、黑帮，因此也八面树敌。在痛失爱妻之后，心灰意冷的埃尔背着他的吉他开始四处流浪，从此销声匿迹。
　　现今，大毒枭巴罗瑞（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）逐渐建立起了他的毒品王国，野心勃勃的他甚至还在密谋刺杀总统，推翻墨西哥政权。CIA探员桑德斯（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）得知了巴罗瑞的阴谋，于是，他找到了埃尔。曾经的铁血战士埃尔当然不会袖手旁观，他终于重出江湖。但是，事情并没有表面的那么简单，墨西哥荒漠上一出传奇正在徐徐上演。

　　故事发生在1882年的美国西部平原，在那片广阔的土地上，生活着名为“拓荒者”的人们，他们自由的选择土地，辛勤劳作，放牧牛羊，安居乐业，查理（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）、苏（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）、莫斯（亚布拉哈姆·本鲁比 Abraham Benrubi 饰）和斯皮尔曼（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）正是其中的成员。
　　可是，随着时间的推移，居民的增多，广袤的平原不再是能够自由驰骋的疆土，只是单纯善良的四人还没有注意到局势的变化。一次意外中，西部小镇的恶霸巴克斯特（金·寇兹 Kim Coates 饰）联手警长恶整了前来购买物资的莫斯并禁止“拓荒者”们再接近小镇，直到这时，查理一行人才意识到，是时候拿起武器为他们的尊严和自由而战了。

　　律师马特（本•阿弗莱克 Ben Affleck 饰）在数年前为了救一命险些被货车撞倒的老人时，意外接触了一种放射性物质，这使得他双目失明，不过马特的其他器官却因此变得比常人灵敏百倍，即使不靠双眼，他也能洞悉身边发生的一切。马特有一名漂亮的女友，希腊大使的养女伊莱莎（珍妮弗•加纳 Jennifer Garner 饰），两人过着甜蜜的日子。一次，马特的父亲不幸受到歹徒加害而罹难了，马特伤心之余，决定靠自己的力量去讨回公道。于是，这个罪恶的城市里多了一个与罪恶交锋的勇士——夜魔侠。然而，由于黑暗已经笼罩了整个城市，马特在挑战黑暗势力时，内心也经历着黑暗的冲击。

　　工程师詹宁斯（本·阿弗莱克 Ben Affleck饰）是个高科技天才。他屡屡受聘于各种项目研究，获得丰厚酬劳，但为了高度保密，条件是完工后他必须被删掉大脑中的短期记忆。此次詹宁斯的任务报酬达到了天价，而他必须花费长达几年的时间投身于这个新产品研发。
　　当产品完工后，令人意外的事情发生了。詹宁斯竟然没有得到承诺的报酬，取而代之的是一个信封，里面装着一封他自愿放弃酬劳的声明。
　　詹宁斯大为惊讶，当他要查个水落石出时，却发觉麻烦惹得越来越大了。联邦调查局和公司的老板都对他穷追不舍，要把他置于死地。这一系列神秘的事件，更让詹宁斯相信，背后肯定有着不为人知的真相。果然，一场周密的阴谋随着他的追查渐渐浮出水面。