上世纪70年代，哈莱姆黑人区，弗兰克•卢卡斯（丹泽尔•华盛顿 饰）是黑帮老大约翰逊的司机。约翰逊暴毙后，弗兰克充分利用了这个来之不易的机会，将地下世界的所有权利分配进行了重组，成功上位，接手大佬事业，掌控了毒品交易大权。期间他远赴东南亚金三角走私高纯度海洛因，张罗自己的家族兄弟，集结了一帮为他卖命的手下，一股黑暗势力正在兴起。
　　另一边，警察里奇•罗伯茨（卢塞尔•克劳 饰）家庭破裂，与主流社会格格不入，整天以一副邋遢鬼模样流连于街头。他慢慢觉察出毒品圈内的风起云涌，，并展开了秘密调查。
　　随着调查的深入，罗伯茨和卢卡斯之间的距离越来越短，两个气质相近，惺惺相惜的男人，不可避免地进行正面对决……

　　人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
　　鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……