方中信、李赛凤、吕少玲是天使组织的成员，在一次圆满任务完成后，在马来西亚之旅中巧遇好友陈庭威，却没想到陈庭威阴谋反动、自组军队，而天使组织此次任务即是陈庭威，然而面对一个生死之交，李赛凤等人下得了手吗?

　　为富家女田思思（米雪）娇生惯养，刁蛮成性，喜武功，其父每斥资请武林高手与其交手，佯作打败，田自感武功高强，其侍婢（林秀君）每日讲述武林故事，谈及高手秦歌（陈观泰）潇洒风流，万夫莫敌，田为之心慕神往，忽闻其父将其许配与一名杨凡（元德）者，心有不甘，乃与婢女扮男装，夤夜出走，寻访秦歌……

　　故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。