一卷神秘的中国古代卷轴，由于蕴藏着巨大的力量，邪恶的坏蛋们个个都想得到它来统治世界；一个来自中国西藏的无名武僧（周润发 饰），为了保护着卷卷轴，一直过着颠沛流离的生活，他几乎躲遍了世界的每一个角落。直到有一天，武僧觉得累了，于是，他开始物色合适的人成为自己的弟子，将这个艰巨的任务继承下去。街头混混卡尔（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰）偶然中帮武僧解了围，或许是心灵感应，武僧感应到这个混小子就是自己的传人了，于是决定将一身武功传给卡尔。卡尔开始了他对抗邪恶的艰难宿命。

　　贝克（巨石 The Rock 饰）欠了比利一大笔高利贷，比利承诺只要贝克到亚马逊中部的黄金城把他辍学在外漂泊的儿子屈维斯（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰）带回来即免除一切债务，贝克爽快地答应了。
　　贝克在黄金城通过一名酒吧女招待玛丽安娜（罗莎里奥•道森 Rosario Dawson 饰）很快就找到了正在寻宝的屈维斯。就在他要带走屈维斯时，当地的黑社会老大赫切带着手下也来争夺屈维斯，原来屈维斯知道了当地的宝物“加托”的下落。贝克打跑他们后，带着屈维斯赶往机场回家。途中屈维斯企图开溜导致两人都落入了当地的叛军手中，原来玛丽安娜就是叛军首领，她也在寻找“加托”。为了顺利回家，他们只能答应先帮叛军找出“加托”……

　　因为不满工作待遇，达菲鸭（Joe Alaskey 配音）要求离开华纳电影公司，为了保证这个淘气鬼在外面不惹麻烦，公司的副总裁凯特（珍娜·艾夫曼 Jenna Elfman 饰）表面上命令一直郁郁不得志的龙套演员德瑞克（布兰登·费舍 Brendan Fraser 饰）护送达菲鸭，实则是为了监视它的一举一动。
　　德瑞克的父亲达米安（提摩西·道尔顿 Timothy Dalton 饰）失踪已久，其原因要归结到一块拥有强大法力的“神秘之石”上。达菲鸭得知了有关石头的秘密，心中蠢蠢欲动的它说服了德瑞克，两人随即踏上了寻找达米安踪迹的旅途。与此同时，兔八哥（Joe Alaskey 配音）和凯特亦得知了神秘石的消息，面对如此珍宝，他们自然不会善罢甘休。

　　妈妈（凯利·普雷斯顿 Kelly Preston 饰）的有事外出让康拉德（史宾塞·布瑞斯林 Spencer Breslin 饰）和塞丽（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）感到闷闷不乐，妈妈一走，变得空空荡荡的房子里除了“无聊”，再无他物。令兄妹两没有想到的是，门铃竟然响了，打开门，门外站着的不是妈妈，不是陌生人，竟然是一只戴着帽子直立行走会说英语的巨猫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）。
　　巨猫的到来让康拉德和塞丽感到十分快乐，它古灵精怪的性格和滑稽可笑的动作时常逗得兄妹两捧腹大笑。可是，随着时间的推移，这只巨猫的行为开始古怪和令人讨厌起来，更让兄妹两头疼的是，妈妈即将回家了，可巨猫似乎丝毫没有在此之前离开的打算。